运城，位于同蒲铁路最南端、中条山北侧，是晋省南部平原上的重要城市，是南扼陇海铁路、潼关要冲及黄河渡口的战略要地，古称凤凰城，这里囤积着国民党策应西北和中原战场的大量军用物资，为兵家必争之地。
由于十余万解放军强渡黄河抵达鲁西南、发动了鲁西南战役，晋省解放军的机动部队锐减，阎锡山在日本军事顾问的建议下，决定对晋南解放区发动进攻，以巩固其在晋南的统治。
就在阎锡山开始秘密调兵遣将时，马晋宁作为南下作战部队之一，立即将阎锡山的军事部署、秘密汇报给了组织上。
党中央此时已经做出派晋冀鲁豫军区主力部队挺进中原的战略决策，同时决定派陈谢兵团南渡黄河，到豫西威胁陕省国民党胡宗南部，完成掩护千里跃进大别山部队的侧翼安全，同时策应陕北发起战略反攻作战的战略目的。
为了让阎锡山的阴谋彻地破产，党中央命令陈谢兵团配合晋南地方部队组织、发动晋南战役，消灭晋绥军的有生力量，减轻晋南地方部队今后的压力、同时削弱阎锡山的统治基础。
1947年3月18日。
阎锡山策划的偷袭晋南解放区行动还没开始，晋冀鲁豫军区野战军第4纵队及太岳军区部队，迅速向临汾以南的河津、风陵渡方向发起进攻，战役目的是进一步扩大解放区，大量歼灭国民党军的有生力量，威胁陕省国民党军胡宗南部侧后，配合陕北解放军的反攻作战。
这些战斗极为分散、且每场战斗的规模都不是很大，解放军最多也就是歼灭晋绥军一个团，所以前期并没有引起阎锡山的重视。
1947年3月29日。
解放军突然发动晋南战役、打了阎锡山一个措手不及，阎锡山直到这时才发现解放军的战役企图，扫清运城周边、相机夺取运城，进而彻底控制晋南，他一面命令运城守军固守待援，一面向陕省的胡宗南求援，同时电令原本计划进攻晋南解放区的晋绥军各部迅速南下增援运城。
1947年4月4日。
马晋宁在接到电报的第五天率部出发了。
但火车开出泉阳还不到15公里就被迫停下来了，因为有数百米铁轨被拆走了。
原来，马晋宁将第一