地盘，临近西宁，是马家军必然拼死争夺的战略要地，因此，西路军在此地持久立足非常困难。
随着马家军集中兵力向永凉地区进击，国军第1军的补充旅也向凉州地区开进，予以支援。
从11月22日起，敌人不断向西路军发起大规模的进攻，面对严峻的形势，西路军必须迅速作出调整，以适应新的战斗环境。
西路军在广袤的战场上，从凉州四十里铺向东延伸至山丹约三百余里，历经艰苦卓绝的战斗。
12月12日，西安事变爆发，整个国家局势瞬间变得扑朔迷离，剧烈动荡。
西安事变的发生，不仅使国民党统治集团内部混乱不堪，同时也出乎红军的预料。
原本，红军与友军共同筹划的西北抗日局面，因为国民政府大力“剿共”，已经岌岌可危。
加上陕甘宁边区的数万红军，在敌人重兵封锁下，缺衣少食，面临难以过冬的困境，不得不准备进行新的战略转移。
在这个关键时刻，红军总部向东北军通报了情况，希望能够得到他们的支持。
然东北军力主红军留在原地，“熬过一、二个月”，等待西北局势的变化。
因此，红军总部推迟了“新计划”的执行，紧急筹集一个月的军粮，同时命令西路军停止西进，在永凉地区创立根据地，作为一支战略机动力量，待机策应河东。
11月中下旬，国军第1军孤军深入萌城、山城堡、甜水铺一带，试图消灭红军主力。
然在红军总部的统一指挥下，一、二、四方面军部队积极配合作战，成功歼灭了敌军一个旅加两个团，粉碎了敌人的进攻计划。
随后，河东红军集结在陕甘宁根据地的西部，等待下一步的行动指令。
国军判断，陕甘红军企图在黄河结冰时，突然窜入甘、新、蒙地区与西路军会合。
于是，他们急忙调整部署，将兵力向黄河沿岸集结，准备在曲子镇、七营、海原一线将准备“西窜”的红军分段截击并歼灭。
同时，他们还命令集中在陇海路郑州至灵宝段、平汉路汉口至郑州段的30个师向潼关进发，准备进入陕、甘全力“灭共”，并迫使东北军和西北军就范。
面对