周穆王这边打败了徐偃王，徐偃王兵败自杀，但是周穆王却用放弃晋国，齐国和鲁国军队的任命权，等于交出了齐，鲁，晋的军事指挥权。
但是周穆王却将徐国瓜分，一口气册封了，曾，棪，彭，钟，向，萧六个小国。
周穆王率领剩下周九师回都城镐京，但是西边却出了大问题，虢季易父的周六师惨败，主力损失殆尽。
原来周穆王让虢季易父带着自己王旗，率领周六师抵抗西戎，主要是怕西戎知道周穆王南征，趁机袭击镐京。
虢季易父原本带着周六师接近四万人，一直压着西戎，犬戎打，到了后来，西戎和犬戎眼看打不过虢季易父的周六师。
于是他们不敢和虢季易父交战，就一路西逃，这虢季易父也是贪功冒进，他想着西戎和犬戎都是乌合之众，根本没有能力和宗周的周六师对抗。
于是带着周六师孤军深入西戎腹地，但是他搜寻西戎主力不见，时间长了补给线就跟不上了。
这时候密国国君密康公，因为自己也是姬姓，被册封在西部边境，并且国土面积小，土地贫瘠，心中早就有怨恨，于是联合西戎和犬戎。
决定准备阴虢季易父一把，密康公亲自带着军队前往周六师主营，以劳军为名，求见虢季易父。
并且密康公告诉虢季易父：“我们密国常年和西戎打交道，我知道他的主力在哪里”。
虢季易父大喜道：“请教密康公，西戎主力在哪里？”。
密康公道：“西部边陲，水源枯竭，西戎和犬戎大军消耗也不小，他们的主力不管怎么隐藏，但是不超过三天，他们就得到水源地区补给”。
并且这一带，只有马儿湖是最大的水源处，如果将军把周六师部署到马儿湖附近，将来一定能伏击到西戎主力。
但是问题是，周六师大军人数众多，行动不便，特别是粮草辎重跟着大军前去，势必会暴露周六师的行踪。
虢季易父不知道这是密康公和西戎的诡计，他听从了密康公的建议，将周六师主力一万多人调走去马儿湖设伏。
剩下一万多人和粮草辎重，作为援军仍然原地驻扎。
虢季易父率领周六师一万五千人，战车一百辆，前去马儿湖设伏