和姬余臣，虢公翰以及晋侯之间的矛盾日益加剧，认为这是一个难得的机会，可以趁机扩大自己的势力范围。
齐庄公认为齐国的势力范围应该向东，向南扩张，因为西边都是姬姓诸侯，有东虢，鲁，卫国，郑国阻挡，并且军事实力较强。
齐国一旦挑起战事，有可能会引起诸姬的强烈反对，要是结成联盟对付齐国，麻烦比较大，毕竟自己的齐国是异姓诸侯。
那么放眼望去，祝国成为齐国崛起最好的试金石，因为祝国可是周武王时期册封的八大公爵国。
祝（铸）国，公爵国，任姓，都城祝（今山东济南槐荫区段店镇古城村）。
黄帝有二十五子，包括十二姓，任姓是其中之一，祝公是帝尧的后裔。
祝国地处泰山北麓，控制泰山与济水之间的要道，战略位置非常重要。
齐庄公之所以选择灭掉祝国，有三大原因。
第一:他虽然是公爵国，但是非常弱小，不管军事实力还是经济实力都很弱，比较容易灭掉。
第二:“祝国爵位高，是最初八大公爵国之一，灭掉他会给很大程度上提升齐国的威严，但是他却不是姬姓诸侯，不会引起周天子和诸姬强烈反应。
第三:“祝国掐着齐国的命脉，他处在济水和泰山之间，而且齐庄公其实最想灭掉的是齐国的世仇“纪国”。
因为西周时期，齐国最大的敌人是纪国。
原本齐纪之争，闹到了镐京，鲁国拉偏架帮纪国，周夷王却听信了纪国国君之言，一锤定音烹杀齐哀公。
本来这件事与祝国关系不大，但祝公却在镐京朝堂上的公开支持纪国，直言齐哀公不尊周天子，添油加醋使得周夷王下定决心烹杀齐哀公。
这一行为令齐国上下愤慨不已，对齐国来说是奇耻大辱。
现在齐庄公想要灭掉纪国，以报当年纪国杀齐侯之仇。
然而，祝国却挡在了中间，成为了齐国进攻纪国的障碍。此外，齐国与祝国之间也存在着新仇旧恨。
因此，齐庄公决定先攻打祝国，解决这个阻碍，然后再集中力量对付纪国。
这样一来，不仅可以消除前进道路上的障碍，还能发泄对祝国的不满情绪。