赵国城下，士兵走路都快累死了。
如果像李左车说的只坚守不出击，等他们的援军到来，如何应付？况且我们一味的防守当缩头乌龟，诸侯们会笑话我们胆小，以后赵国咋在诸侯国中混。”于是不采纳广武君的计谋。
李耳原本就是赵国人，在赵军安插了暗探，把陈余不采纳李左车计谋的事详细地汇报一番，韩信听了吓出一身汗，这个李佐车太厉害了，多亏陈余没听他的，要不死无葬身之地。
知道了赵国的作战策略，韩信大摇大摆地领兵像长蛇一样穿过逼仄崎岖的狭道，在井陉口安营扎寨。
第二天一大早赵军趁汉军阵形未稳，打开营门突然出击，韩信、张耳的部队假装准备不足，抛旗弃鼓、丢盔卸甲，仓皇逃回河边的阵地，
赵军果然倾巢出动，一部分士兵追逐乘胜追击，一部分人收拾汉军丢弃的装备。
韩信、张耳的部队退到河边阵地，后面是河，无法再后退，只能掉转屁股与赵军殊死拚命。
与此同时，埋伏在山上的两千轻骑兵看到赵军倾巢出动，火速冲进赵军空虚的营垒，拔掉赵军的旗帜换成两千面红旗。
赵军发现汉军背水一战在玩命，一时不能取胜，就想要退回营地，结果扭头一看，被火红的旗帜惊呆了，怎么和变戏法似的，转眼间大后方被占领了？
难道赵王已经被俘虏？军心大乱，无心恋战，四散逃命，赵军将领砍杀逃兵也不能禁止。汉兵前后夹击，一战解决了赵军，成安君陈余死在乱军中，赵王歇被活捉。
其实韩信如此布阵打仗也是事出无奈，按照兵法，行军布阵应背后靠山，前面或旁边临水，这样才能居高临下，抢占战略优势。
但是韩信的精锐部队多次被他那个流氓主公刘邦抢走，战事又多，没有时间训练新兵。
韩信又信奉“多多益善”的招兵原则，队伍里大多是新入伍的新兵蛋子，就好像是“赶着街市上的百姓去打仗”一样，
于是他活用了兵法中的“陷之死地而后生，置之亡地而后存”，背水列阵，只留给士兵向前冲锋立战功的机会，不给他们任何为逃命的想法，打仗没有什么仁义道德可讲，逼着大家去打仗，而且必须打胜仗。
成安君陈余也是熟读