徐州，下邳。
且不说刘备领军星夜前来，却说当日陈登自朝廷领命而来，返回徐州，便将诸事告知吕布。
吕布一听自己未能谋取徐州牧一职，顿时怒喝道：
“汝不为吾求徐州牧，乃为自己求名爵！”
“汝父叫我弃袁术而附朝廷，今我所求皆无，汝父子倒是嫌贵！”
“如此下去，早晚必备尔等所害！”
当下拔剑便欲将陈登斩首。
但陈登见状，却丝毫不惧，朗声大笑道：
“将军何不解曹公之意也！”
见陈登不惧，吕布不由奇怪道：
“吾又有何不解？”
陈登直言道：
“我入朝中为将军谋职，乃曹公谓曰：将军为虎狼，当饱其肉，不饱则当噬人！”
“然曹公却答之，将军当为鹰隼，狐兔未息，不敢先饱！”
“饥则为用，饱则飏去！”
“在下又问曹公，何为狐兔？”
“曹公答之淮南袁术，江东孙策、冀州袁绍、荆襄刘表、益州刘璋、汉中张鲁，皆狐兔也。”
“此等狐兔皆在，故不敢与将军州牧之位！”
吕布听闻曹操称赞自己，一时就连恼怒也忘了，执剑大笑道：
“曹公知我也！”
正说话间，就听有人来报袁术进军的消息。
吕布登时慌了，便让陈登自去，派人打探消息。
待得探子回来，才知道袁术从寿春出兵数万，沿途劫掠而来。
此时吕布兵马驻守各处，城内只有步骑数千，心中恐惧，便传信刘备，又让人召集各处兵马。
眼见多日过去，左等右等不见刘备消息，吕布心中自是恼怒，奈何手下兵马不够，不能主动出击。
于是吕布只得整日坐在县府，一边等着兵马结集，一边坐视敌军不断朝下邳靠近。
随着坏消息一个个传来，吕布终于坐不住了，急忙召集众臣前来议事。
陈宫先至府内，见吕布坐于堂上，便道：
“今敌军已至，将军不去抵御敌军，何坐于此地！”
吕布闻之，自是没好气道：