蜀的原太仓令巴西赵韪，这时他的权势达到足以选立刘璋、左右政局的地步。也有一些不服刘璋的益州将吏东走荆州，其中的甘宁以后成为东吴大将。建安五年赵韪“因民怨谋叛，……阴结州中大姓，与俱起兵，还击璋，蜀郡、广汉、犍为皆应韪”。这是益州本土豪强最大的一次叛乱。由于东州士殊死奋战，成都得以保全，而赵韪最终为其部将庞乐、李异所杀。以后虽然还有零星叛乱，但影响力都很有限。
在刘璋父子巩固益州这个过程中，不断由三辅、南阳及荆州它郡流入的外来士人逐渐形成了一个比较稳固的“东州集团”。刘备进攻刘璋，这支力量又陆续背弃刘璋，倒向刘备。