卞氏，琅邪开阳人，出身于娼家，二十岁时被曹操在谯纳为妾，并随他到了洛阳，到董卓为乱时，曹操弃官，微服东出避难。袁术传曹操凶讯，曹操身旁的人都欲逃回，卞后识断精明，制止了众人的莽撞行动，后来曹操听说后十分赞赏。丁夫人薨，曹操就将卞后扶正，曹丕当太子后，左右向卞后称贺，被卞后婉言谢绝，建安二十四年，拜为王后；文帝践位后，封卞氏为皇太后；明帝即位，尊太后为太皇太后。
曹操雄才大略，足智多谋，史载的妻妾就有十多位：丁夫人、刘夫人、卞夫人、环夫人、杜夫人、秦夫人、尹夫人、王昭仪、孙姬、李姬、周姬、刘姬、宋姬、赵姬、陈妾等，而曹操最钟爱的，是卞夫人。
东汉末年，政局动荡，民不聊生，年近二十岁的卞氏继承祖传的卖艺职业，作为一个歌舞伎，随父母从琅琊开阳辗转飘零到谯县，曹操任顿丘令期间因受妹夫牵连而“从坐免官“，称病返回老家读书放猎，韬光养晦。他酷爱音律，见卞氏色艺俱佳，清丽过人，便将其纳为第三房小妾。
曹操的发妻丁氏不能生育，复娶刘氏，刘氏生下曹昂，不久身亡，丁氏即尽心抚养曹昂，曹昂随曹操攻张绣时，不幸阵亡，丁氏以泪洗面，痛不欲生，曹操一时恼怒，送丁氏回娘家将息。此时还是侍妾的卞氏劝解曹操，一定要亲自去接丁氏回府，曹操也顾念旧情，专程到了丁氏娘家，丁氏正失魂落魄地坐在织布机前，曹操抚着她的背问道：“愿意跟我一同乘车回家吗？“丁氏不理不睬，曹操非常难堪。曹操被汉献帝封为魏王，立卞夫人为王后，丁氏是一位固执骄傲的女人，早年常对卞氏恶言讥讽，欺辱卞氏母子，而卞氏扶正后，却不念旧恶，常命人给丁氏馈赠东西，有时趁丈夫不在，把丁氏接回府来，“延以正坐而己下之，迎来送去，有如昔日。丁谢曰：‘废放之人，夫人何能常尔耶’，“作为女性，襟度如海，卞夫人这样做是太难得了。
有一次，曹操在外头得到了几副精美的耳环，拿回王府让卞夫人首先选择，卞夫人的选择出乎他的意料——她只拿了其中一副中等档次的，曹操很奇怪，问她为什么？卞夫人淡淡地说：“如果选最好的那是贪心，如果选最差的就是虚伪，所以我择其中者。”在卞王后的以身作则下，开创之初的曹魏后宫，朴素节俭