做人质，自以为掌握了把柄，以为西凉唾手可得，虽然计策是不错，但是马超却成了最大的一个变数。演义中说曹操杀了马腾等马超才起兵，当然事实不是这样，正好相反，正因为马超起兵曹操才想对马腾下毒手，或许这样一说，大家都会说马超坑爹啊，其实不然，曹操欲借道西凉进攻汉中，实则是要逼降或逼反西凉诸部，西凉共有十部军阀，尤以韩遂势力最大，其次是马腾，在这种危机关头西凉诸部都不知所措，马超站了出来，分析了形势，大概意思是：现在曹操明摆着要逼反我们，如果我们不反而是投降，那么投降后就失去了兵权，如果没有兵权，那么我们将更加被动，曹操为人多诈，到时候我们都活不了，不如反了，而曹操不敢轻举乱动我们的家人，因为我们的实力还在，说完后还认这个曾经的敌人韩遂为义父，能屈能伸，真大丈夫也，曹操在交战时确实没有杀掉马腾等人，也验证了马超的分析，不过曹操更高一筹，使得曹操彻底平定了后顾之忧。
失去了利用价值的马腾等人终于被曹操杀害，马超伤心不已，更对曹操多了一份仇恨，从此开始了与曹魏的抗争之路，马超一回到凉州，羌胡等族立刻迎接。马超反攻陇西，一时间便全占陇西，仅有一个冀城未被拿下，冀城马上派阎温潜水游出去找援兵，但刚一上岸就被马超一枪刺伤，遭到捕获，后马超派阎温劝降冀城，不料阎温变卦，马超便刺死了阎温。后来当曹魏的关西方面军，主要负责人夏侯渊派援兵到的时候，冀城却已经投降马超了。于是夏侯渊与马超开始了一场对决，也不知道是谁赢了，不过后来提到又有一个小族似乎配合马超谋反，于是夏侯渊引军退走，于是由此推断夏侯渊败了，不过估计夏侯渊没有多大损失。
冀城原魏将等合谋讨伐马超，马超被坑，杀掉了叛将姜叙的母亲，并刺了叛将主谋杨阜五枪，连挑杨兄弟七人，但马超妻子和几个儿子死于非命，马超率残部等投奔汉中张鲁。投奔张鲁以后，马超仍不忘讨伐曹魏，张鲁命马超围祁山，就是日后诸葛亮出兵的地方，祁山立刻告急，这回夏侯渊学乖了，30天便赶到了现场，又命张合从陈仓进攻，于是马超感到大势已去，便派羌兵数千人逆战张合，马超似乎感到打不过，便走了，张合夺了一些器械，也退了。马超感到张鲁非成大事之人，恰逢刘备进川，便