曹鼐，字万钟，号恒山，北直隶宁晋人。自少为人豪爽，有大志，博览群书，中乡试第二，任代州训导，改派江西泰和县典史。成癸丑科一甲第一名进士，初授翰林院修撰，充经筵讲官。因杨荣、杨士奇举荐，进入文渊阁，参预机务，为内阁首辅，累官至吏部左侍郎兼翰林学士。曹鼐随英宗亲征，于土木之变中殉难，明代宗继位后，追赠荣禄大夫、少傅、吏部尚书兼文渊阁大学士，谥号“文襄”，英宗复位，加赠太傅，改谥“文忠”。
曹鼐，小时候就聪颖过人，爱好读书，因而受到父母的特别喜爱，他的幼年及童年，是在幸福中度过的，但不幸很快降临到曹鼐的头上，生母在他初懂人事的时候竟一病不起，撒手而去。中年丧妻的父亲变得郁郁寡欢，经常长吁短叹，后来父亲续了弦，继母是一位深明事理的贤良女子，视曹鼐如己出，对曹鼐百般关心和爱护，悉心照顾他衣食起居，督促他温书习字，教育他要从小立志、长大后有所作为。曹鼐受继母的关爱，丧母之痛逐渐淡去，其父死后，他侍奉继母特别孝顺，平时嘘寒问暖，病时端汤送药，为乡里所称道。
曹鼐读书非常勤奋，日诵数千言，在烛光下苦读到天明，则为常事，在科举考试中，先后顺利通过县试、府试和院试，由童生而成为秀才，又高中乙榜举人，列乡试第二，时年二十四岁。中举后，曹鼐更加，刻苦攻读，决心要在会试中金榜夺魁，荣宗耀祖，并以此来告慰父母在天之灵，报答继母养育之恩。
令他深感遗憾的是，次年赴京会试不第，被选授为代州代理训导。明代的州有两种，一与府同级，一与县同级，代州为县级州，训导是县学学官的副职，从八品。曹鼐颇有才学，秉性自负，不屑以担任学官而了此一生，藉口自己年少寡学不堪为人师，上疏请求改派别职以报效国家。被改派为泰和典史。泰和县在江西省中部，赣江岸边。典史与县丞、主簿同为知县的属官，平时掌管公文收发，如县丞或主簿出缺时，兼领县丞或主簿之职，兼管钱粮、户籍、治安，是个连品秩都未入流的小吏。
在泰和典史任上，曹鼐虽身兼两职，但他才智过人，精力旺盛，办事干练，把县务处理得妥妥贴贴，加之注意修养品性，廉洁无私，官声很好。但胸怀大志的曹鼐并不以此为满足，他曾反覆思谋：