之空虚。
北方蒙古族瓦剌部首领也先，以明朝削减马价、拒绝求婚为借口，举兵入侵山西大同，王振竭力主张英宗“御驾亲征”，同时擅自调集大军。曹鼐和兵部尚书邝埜、兵部侍部于谦认为朝廷毫无准备，不能仓促亲征，但英宗不听劝谏，在王振的挟持下亲征，曹鼐等只好护拥英宗随从，带领50万大军向大同进发。时值北方雨季，道路泥泞，粮运不继，“兵士已乏粮，僵尸满路”，遂使军队失去战斗力。曹鼐等大臣一再劝阻，请英宗回兵，均遭王振拒绝，结果兵抵大同，遭到也先突袭，明军大败。在退回北京途经土木堡时，被敌军包围，在混战中，曹鼐殉难，这就是历史上着名的“土木之变”。
一年后，英宗被放回，英宗复位后，感念曹鼐忠直，为国捐躯，追赠太傅。曹鼐在阁任相十年，明敏爽朗，临事果断，能言善辩。王振专权，人莫敢忤，杨士奇死后，唯鼐尚能随事调护，所言多见从。可见，曹鼐为相刚正不阿，敢于同权倾朝野的宠监抗衡，“土木之变”，以身殉国，不愧为状元宰相。