军万元吉以兵力分散为忧，建议收缩防线，邵捷春不听。
张献忠率军至渡口，轻取上马渡、中马渡、下马渡，进袭观音岩，守隘将领邵仲光逃跑，张献忠从观音岩、三黄岭等处突破大昌防线。杨嗣昌赶到巫山，以尚方剑处斩邵仲光，张献忠、罗汝才越过大昌，西抵开县、达州，势不可挡，如入无人之境。崇祯帝接到杨嗣昌的报告，立即下旨逮捕邵捷春，杨嗣昌亲自来到重庆主持围剿。万元吉深知左良玉、贺人龙与杨嗣昌有隙，互相掣肘，主张稳扎稳打，对杨嗣昌说：“军心不一，未可以战，应当令前军跟踪，后军为继，中军从间道扼归路。”杨嗣昌不以为然，反对分军示弱，继续采用以前的尾随紧迫战术，疲于奔命，驰逐于山谷风雪之中。张献忠曾作顺口溜挖苦道：“前有邵巡抚，常来团转舞；后有廖参军（廖大亨），不战随我行；好个杨阁部，离我三天路。”
张献忠又在开县黄陵城大破猛如虎所部，出川直趋襄阳。与此同时，一直被围困在奉节鱼腹山的李自成也利用左良玉与杨嗣昌的矛盾，突围转进河南，并攻陷了洛阳，处死皇叔福王朱常洵。杨嗣昌一直认为安全的行营襄阳为张献忠所奇袭，襄王朱翊铭被杀，据说张献忠在处死朱翊铭前还对他说：“吾欲斩杨嗣昌头，而嗣昌远在川，今当借王头，使嗣昌以陷藩伏法。”
当时，杨嗣昌已须发皆白，罹患重病，就向皇帝感叹：“此身之忧劳病瘁，日呕痰血，夜不得眠，奄奄垂毙，不敢言矣！更兼襄库饷无半文，督臣移咨可骇，臣愈增忧愤，不知死所。”杨嗣昌为追击出川的张献忠而向湖广行军的途中，陆续接到洛阳、襄阳相继失守及二王被杀的消息，深感无颜面对皇帝，彻底崩溃，他从此不进饮食，走到荆州沙市徐家园时便卧床不起，一切事务交给监军万元吉处理，并通知家属来荆州见他最后一面。
杨嗣昌死于沙市，关于他的死因，有记载他是自缢或服毒而死，但都是传闻之词，其实是因为洛阳、襄阳失守成为压倒骆驼的最后稻草，使本已重病在身的杨嗣昌惊忧交加而死。杨嗣昌去世后，崇祯帝亲撰祭文，追赠太子太傅，并哀叹：“自杨嗣昌殁，无复有能督师平贼者。”虽然他也下令追究杨嗣昌使二藩沦陷的责任，但最终以“议功”之例免罪，针对攻击杨嗣昌的上疏，崇祯帝也一概留中