禁于阳周，边境的兵马则移交给时任裨将的王离来统领，最终赵高和李斯扶持胡亥登基称帝，史称秦二世，蒙恬也被逼在阳周狱内服毒自杀。
秦将章邯已经击败楚国武信君项梁的军队，以为楚地的敌人不用担心了，就渡过黄河北上攻打赵地，大破赵国军队。秦军在巨鹿城包围赵王歇、赵相张耳，赵国多次遣使来求救。楚怀王熊心收整兵权，拜宋义为上将军，封项羽为鲁公，赐爵长安侯，隶属宋义，北救赵国，任命刘邦为砀郡长，赐爵武安侯，自行收编士卒西征秦国。
刘邦领军经由砀郡砀县到达成阳县，先在成武县南面攻破东郡的郡尉所率领的部队，又在成阳县南面攻打王离，接着在杠里与秦军对垒相持，攻破秦二军、河间守军，刘邦率领曹参、周勃、樊哙、灌婴、傅宽以及吕泽麾下郭蒙等人攻打王离的部队，将秦军打得大败。这期间，章邯攻破赵国邯郸城，将城内民众迁徙到河内地区，刘邦所部军队在与杠里的秦军交战前曾进攻安阳。而楚国上将军宋义率领部队到达安阳，想坐观秦赵互斗，于是驻留四十六天不向前进，并与齐国进行密切往来。
章邯命令王离、涉间包围巨鹿城，章邯驻军在他们南面，修筑甬道来输送粟米粮食。陈馀作为赵国将领，往北去招收常山郡的士兵，得到几万人，陈馀统率几万士卒驻扎到巨鹿城北面。章邯驻军在巨鹿城南面的棘原，修筑甬道通往黄河，输送粮饷给王离。王离的军粮充实，加紧攻打巨鹿城，巨鹿城中粮食消耗殆尽兵力也减少，张耳多次派人召集陈馀前来，陈馀觉得自己兵力太少，打不过秦军，不敢前去救援。
项羽矫诏杀死宋义、宋襄父子，并遣使回报楚怀王熊心，最终代为上将军，总领前线兵权，军威震慑楚国朝廷，也在诸侯国之间闻名，项羽准备渡河援救巨鹿。项羽先派遣英布、蒲将军率领二万人渡过漳水援救巨鹿，英布几度进取，战斗获得小规模胜利，楚军士卒几次切断章邯运粮的甬道，致使王离军缺乏粮饷。
陈馀又来请求增援，项羽于是率领全部军队渡过漳水，弄沉船只、毁坏锅碗、烧掉庐舍，只带上三天的干粮，以此向士卒表示一定要决死战斗，毫无退还之心。楚军部队抵达前线就包围了王离，与秦军遭遇，交战九次，断绝了秦军所筑甬道。当时，楚军战力之强位列诸侯