陈馀，一作陈余，魏国大梁人，秦朝末年群雄之一。性格高傲，早年交好张耳，成为刎颈之交。大泽乡起义之后，同投奔陈胜，后跟随武臣占据赵地，武臣自立为赵王后，他出任大将军。武臣被部将李良杀死，陈馀与张耳立赵歇为赵王。李良引秦军大将章邯攻赵，张耳、赵歇败走巨鹿，被秦将王离包围，陈馀因自己兵少而不敢进兵攻秦，张耳大怒，责怪陈馀不守信义，陈馀方出兵五千去救巨鹿，然而全军覆没。项羽大军至，大胜秦军，解巨鹿之围，张耳再次见陈馀时，怪他背信弃义，陈馀一气之下将帅印交出，从此张、陈两人绝交。
项羽分封诸侯王时，陈馀只被封为侯，心有不满，联合齐王田荣击走张耳，复立赵歇为赵王，赵歇以陈馀为代王，号“成安君”。韩信平魏之后，与张耳一同攻赵，陈馀未接受谋士李左车的建议，轻视韩信的背水列阵法，败后被斩杀于泜水。
秦灭魏几年后，秦始皇听说陈馀和张耳是魏国的知名人士，就悬赏拘捕，有捉住张耳的人赏给千金，捉住陈馀的人赏给五百金。张耳、陈馀就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里监门维持生活，两人相对而处，里中小吏曾因陈馀犯了小的过失鞭打他，陈馀打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意他接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈馀带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈馀认为他说的对。秦朝发出命令文告，悬赏拘捕他两人，他俩也利用里监门的身份向里中的居民传达上边的命令。
陈胜在蕲州起义，打到陈地，军队已扩充到几万人，张耳、陈馀求见陈胜。陈胜和他的亲信们平时多次听说张耳、陈馀有才能，只是未曾见过面，这次相见非常高兴。陈地的豪杰父老就劝陈胜说：“将军身穿坚固的铠甲，手拿锐利的武器，率领着士兵讨伐暴虐的秦国，重立楚国的政权，使灭亡的国家得以复存，使断绝的子嗣得以延续，这样的功德，应该称王。况且还要督察并率领天下各路的将领，不称王是不行的，希望将军立为楚王。”
陈胜就此征求陈馀、张耳的看法，他们二人回答说：“秦国无道，占领了人家的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁，放开胆量，不顾万死一生，是为了替