秦朝末年，陈胜、吴广领导农民大起义。反抗秦朝的残暴统治，四方诸侯、豪杰互相争夺，中原陷入战乱。这时，拥兵数十万的赵佗与北方的冒顿并称“北强、南劲”。赵佗按照任嚣关于“秦为无道，天下苦之……番禺负山险阻，南北东西数千里……可以立国”的临终嘱咐，封关，绝道，筑起三道防线，聚兵自卫。
正值中原战乱之时，任嚣突然病重，与赵佗共商割据岭南以避战乱，并委以其代理南海郡郡尉，赵佗自称南越武帝，创立“东西万余里”的南越国。任嚣听说秦朝灭亡，病情加重，于同年病逝，葬于番禺，以后“赵佗归汉”，岭南正式列入中国统一的版图。