塞不流。这个时候，诸侯们看见楚国军势强悍而汉军大败，都纷纷叛离汉军再投楚军。
王陵也和诸侯军一样联合汉军征讨西楚，汉军征战不利，王陵护送刘邦的儿女刘盈、鲁元公主从睢水之中逃出，又在丰邑进行坚守，因这些功劳后来得以受封为雍侯，食邑五千户。
项羽在沛县劫持了刘邦的父母和妻子，放置在军中当作人质，同时也挟持了王陵的母亲安置在军营中，王陵派遣使者到楚国军营时，项羽就让王陵的母亲朝东坐着，想以此招降王陵。王陵的母亲私下送走使者时哭着说：“请帮我告诉王陵，让他恭谨地侍奉汉王，汉王是个宽厚的长者，不要因为我的缘故而有三心二意，我以一死来给你送行吧。”说罢即拔剑自刎而死，项羽大为恼火，烹煮了王陵的母亲，王陵终于下定决心跟从刘邦平定天下。
西楚霸王项羽身死，刘邦在泛水北岸称帝，在洛阳南宫摆设酒宴，刘邦说：“各位列侯和将领，你们不能瞒我，都要说真心话。我之所以能取得天下，是因为什么呢？项羽之所以失去天下，又是因为什么呢？”高起、王陵回答说：“陛下傲慢而且喜欢侮辱别人，项羽仁厚而且爱护别人。可是陛下派人攻打城池夺取土地，所攻下和降服的地方就分封给人们，跟天下人同享利益。而项羽却妒贤嫉能，有功的就忌妒人家，有才能的就怀疑人家，打了胜仗不给人家授功，夺得了土地不给人家好处，这就是他失去天下的原因。”
刘邦说：“你们只知其一，不知其二。若论在军帐中制定作战策略，以此决定千里之外的战役胜败，我比不上张子房；镇守国家，安抚百姓，供给粮饷，保证运粮道路不被阻断，我比不上萧何；统率百万大军，开战则必定胜利，攻城就一定占取，我比不上韩信。这三个人都是人中的俊杰，我却能够使用他们，这就是我能够取得天下的原因所在。项羽虽然有一位范增却不能信用，这就是他被我擒获的原因。”
王陵跟雍齿交好，雍齿是刘邦的仇人，王陵又原本无意跟从刘邦，由于这些缘故王陵受封的时间相对较晚。刘邦封赏第一批功臣为列侯，王陵封安国侯，时间上相比首批功臣来说推迟了7个多月，但仍属于刘邦称帝之初的早期封侯者。刘邦在功臣表中统计功劳时按他在丰邑“以客从”来算，但未明确是在丰、沛起