跟随沛公攻打阳武，拿下轘辕、缑氏，封锁黄河渡口，回军进击赵贲的军队，在尸乡的北面打败了它。随沛公向南攻打犨邑，在阳城外城以东与南阳郡郡守吕齮交战，攻破了吕齮军队的阵列。随沛公向西攻打武关、峣关，夺取了这两个关口，先在蓝田的南面攻打秦朝的军队，又在夜间攻打蓝田的北面，大败秦军，随即到达咸阳，灭亡了秦朝。
项羽到了关中，封刘邦为汉王，汉王封曹参为建成侯。曹参跟随汉王到了关中，升为将军，又跟随汉王回军平定三秦，起初攻打下辩、故道、雍县、斄（台）县。在好畤的南面进击章平的军队，打败了它，包围好畤，夺取了壤乡，在壤乡东面和高栎一带进击三秦的军队，打败了它。包围了章平，章平从好畤突围逃跑，进击赵贲和内史保的军队，打败了它，向东夺取了咸阳，把咸阳改名叫新城。
曹参率兵守卫景陵二十天，三秦派章平等人进攻曹参，曹参出兵迎击，大败敌军，汉王把宁秦赐给曹参作食邑。以将军的身份领兵在废丘包围了章邯，以中尉的身份跟随汉王出临晋关，到了河内，拿下修武，从围津渡过黄河，向东在定陶进击龙且、项他的军队，打败了它。
向东攻取了砀县、萧县、彭城，进击项籍的军队，汉军大败逃跑，以中尉的身份包围夺取了雍丘。汉将王武在外黄反叛，程处在燕县反叛，曹参率军前往进击，都打败了他们。柱天侯在衍氏反叛，曹参又击败叛军，夺回了衍氏。在昆阳攻打羽婴，追击到叶邑，回军攻打武强，随即又打到荥阳。从汉中做将军、中尉，跟随汉王扫荡诸侯，到项羽战败，回到荥阳，前后总共两年时间。
曹参，代理左丞相，领兵进驻关中，过了一个多月，魏王豹反叛，曹参以代理左丞相的身份，分别与韩信率军向东，在东张攻打魏将军孙遫的军队，大败孙遫的军队。乘势进攻安邑，捕获魏将王襄，在曲阳进击魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。夺取了平阳，捕得魏王的母亲、妻子、儿女，全部平定魏地，共得五十二座城邑，刘邦把平阳赐给曹参作食邑。
曹参后来跟随韩信，在邬县东面进击赵国相夏说的军队，大败夏说的军队，斩杀了夏说。韩信与常山王张耳率兵至井陉，攻打成安君陈馀，同时命令曹参回军，把赵国的别将戚将军围困在邬县城中，戚