暗自高兴，人人都以为自己会被任命为大将，等到举行仪式的时候，才知道是韩信，全军上下都大吃一惊。
韩信拜将后，刘邦询问道：“丞相多次提起将军，将军有什么计策能教授给寡人呢？”韩信反问刘邦说：“现在同您东向而争天下权柄的，难道不是项王吗？”刘邦回答：“是的。”韩信再问：“那大王自己估计一下，论兵力的英勇、强悍、精良，同项王比谁高谁下？”刘邦沉默良久，认为不如项羽。
韩信再拜，赞同地说：“不仅大王，就连我也觉得您不如项王，可是我曾经侍奉过项王，请让我谈谈项王的为人。项王一声怒喝，千人会吓得胆战腿软，可是他不能放手任用贤将，这只能算匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，语言温和，人有疾病，同情落泪，把自己的饮食分给他们。可是等到部下有功应当封爵时，他把官印的棱角都磨光滑了也舍不得给人家，这是妇人之仁。项王虽然独霸天下而使诸侯称臣，可是却不居关中而定都彭城，又违背义帝的约定，把自己的亲信和偏爱的人封为王，诸侯对此忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都回去驱逐他们原来的君王而自立为王了。凡是项王军队经过的地方，无不遭到残杀破坏，天下很多人都怨恨他，百姓不亲近依附他，只是在他的淫威下勉强屈服。名义上虽为天下霸主，实质上已失去民心，所以他的强大会很快变成衰弱的！在这种情况下大王如能反其道而行之，任用天下武勇之人，何愁敌人不被诛灭！把天下的城邑分封给功臣，何愁他们不服从！率领英勇的一心想打回老家去的士兵，何愁敌人不被打散！况且三秦的君王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国子弟已有数年，战死和逃亡的人不计其数，又欺骗他们的部下和将领投降了项羽，到了新安，项羽用欺诈的手段坑杀秦降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣活下来，秦人对这三人恨之入骨。正在这时项羽以军威强封这三人为王，秦国百姓都不拥戴他们。
您入武关时，秋毫不犯，废除秦苛酷刑法，与秦民约法三章，秦国百姓无不想拥戴你在关中为王。根据当初诸侯的约定，大王理当在关中称王，关中的百姓都知晓。可大王失掉应有的封爵而被安排在汉中做王，秦地百姓无不怨恨项王。如今大王起兵向东，攻三秦的属地，只要号令一声即可收服。”