他们不愿听命。希望您召集逃亡在外的人，可以招得几百人。利用这股势力胁持众人，众人不敢不听您的命令。”县令派樊哙去召回刘邦，刘邦当时的队伍已经有几十近百人了。
等到刘邦一伙赶来沛县时，沛县县令又后悔了，害怕刘邦回来造反，就紧闭城门，派人据守，防止刘邦进城，还打算杀掉萧何、曹参，萧、曹二人于是翻过城墙去依附刘邦。之后沛县的父老乡亲在刘邦的劝导下，合力杀掉了县令，开门把刘邦等人接入城中，并打算拥立刘邦为新的沛县县令。刘邦出言推辞，萧何、曹参等人都是文官，爱惜身家性命，怕起事不成，会被秦朝灭族，都推让给刘邦。众人在多番推辞下，没人敢出头，最终刘邦成为新的沛县县令，依照楚国旧制称作“沛公”，萧何则担任了沛县的县丞统筹处理各类政务，与曹参、樊哙等当地豪杰官吏为刘邦去招收兵员，整合了两三千人，前往攻打沛县周边的城邑。
众人先是攻打胡陵县、方与县，秦国泗水郡的郡监平率兵包围丰邑，众人回守丰邑，两天后，刘邦出兵应战，击破秦军。于是，泗水郡的卒史周苛、周昌兄弟归顺刘邦阵营，刘邦命雍齿守卫丰邑，樊哙往东再次平定沛县，刘邦领着众人在薛县城西击败泗水郡的郡守壮，壮逃到戚县，刘邦麾下左司马擒获郡守壮，杀死了他。
刘邦所部再次进攻胡陵县，萧何与夏侯婴前去劝降镇守胡陵的泗水郡监平，平于是举城投降。刘邦回军亢父县，抵达方与县时，恰逢魏人周巿来攻打方与，双方还未交战，刘邦命曹参把守方与城，方与城转投了魏国，曹参领兵迎击。周巿又派人策反了镇守丰邑的雍齿，刘邦率军攻打，没有打下。
刘邦两次攻打丰邑没有攻下。项梁击杀景驹、秦嘉后，停驻在薛县。刘邦听说项梁在薛县，于是带着萧何、曹参、刘交等一百多名骑从，前去拜见项梁。项梁给刘邦增拨了士卒五千人，五大夫爵位的将领十个。刘邦回去后，再次领兵进攻丰邑，攻陷了该城，雍齿逃奔魏国。返回薛县后，萧何随同刘邦与项梁等人共同拥立了楚怀王。
项梁死后，楚怀王与众将约定：项羽随宋义北向救赵，刘邦率军西征，谁先攻入秦都咸阳，谁就可在关中称王。刘邦率大军兵临咸阳城，秦王子婴设计杀了奸相赵高，献出玉玺，向刘邦投降。刘邦进