的诸侯国军队相抗衡，他只有十万军队，项羽有兵力四十万。项羽的叔父项伯，因与张良有老交情，连夜潜入营中劝张良走，以免开战被杀。张良不愿丢下刘邦，就将消息透露给了刘邦，惊慌之下，刘邦赶忙向张良要计策，张良让刘邦赶紧去见项伯，说明自己没有野心和项羽争夺王位。刘邦依计会见项伯，说明自己并无称王野心，并与项伯约为亲家。项伯当天夜里返回军营对项羽说：“刘邦不率先攻破关中，你怎么敢进入呢？现在别人有大功劳我们反而攻打他，不道义啊，不如就善待他吧。”项羽答应了。
刘邦带着一百多名骑兵赶到项羽的驻地鸿门，当面向迎接他的项羽赔礼道歉，项羽请刘邦入内赴宴，范增在鸿门宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。范增召项庄舞剑为酒宴助兴，趁机杀掉刘邦，项伯为保护刘邦，也拔剑起舞，掩护了刘邦，使项庄的刺杀没有成功。后来，刘邦借故离开，回到了大营。
鸿门宴之后，项羽便领兵西进，进入咸阳，屠戮并烧毁秦朝宫室、杀秦王子婴。项羽不顾楚怀王熊心“先入定关中者王之”的约定，而把熊心尊为义帝，打算和各国诸侯将相自行分封，自立为西楚霸王，主持分封天下：刘邦封为汉王，领地是巴、蜀和汉中共四十一县，国都为南郑；封秦朝的降将章邯、司马欣、董翳为雍王、塞王、翟王，领关中地，以扼制刘邦。刘邦大怒，打算出兵攻打项羽，经过萧何等人的劝阻，才决定隐忍入蜀。
刘邦接受封号，领兵入汉中、并烧毁栈道，以示再也无意东出，以麻痹项羽。齐国贵族后裔田荣不满分封，赶走齐王田都，杀胶东王田巿，自立为齐王。刘邦乘机挥军东出，拜韩信为大将，重返关中，很快击败章邯。刘邦迫降司马欣、董翳，并用计欺骗项羽，使其相信自己取得关中后，已心满意足，再也不会东进了，项羽放心去攻打田荣，对西边没有加强防范。最终则陷入齐地泥潭无法抽身，给了刘邦绝佳的机会。
刘邦在基本平定三秦后，准备东出与项羽争天下，他出关到陕，慰问那里的父老。刘邦率军从临晋渡河，魏王豹领兵跟随，很快攻下河内，俘虏殷王司马卬，置河内郡，南渡平阴津到雒阳，降河南王申阳。这时有新城三老董公等，挡在刘邦马前诉说义帝的死亡经过，汉王听后，大哭一