断了叛军的粮道，还派兵劫去叛军的粮食，叛军只好先来攻打周亚夫，但几次挑战，周亚夫都不出战。
一天晚上，营中突然发生混乱，嘈杂声连周亚夫的大帐里都能听见，但周亚夫始终躺在床上不动，不久，混乱自然就平息了。几天后，叛军大举进攻军营的东南，声势浩大，但周亚夫却让部下到西北去防御，结果在西北遇到叛军主力的进攻，由于有了准备，所以很快击退了叛军。
叛军因为缺粮，最后只好退却，周亚夫趁机派精兵追击，取得胜利。叛军首领刘濞的人头，也被越国人割下送来，这次叛乱经三个月就很快平定了，战争结束后，大家这才纷纷称赞周亚夫的用兵之道。但梁王却因为周亚夫没有及时救援，和他结下了仇。
丞相陶青有病退职，景帝任命周亚夫为丞相，对他非常器重。有一次，汉景帝要废掉刘荣，刘荣是栗姬所生，所以叫栗太子，但周亚夫却反对，结果导致景帝对他开始疏远。和他有仇的梁王，每次到京城来，都在窦太后面前说周亚夫的坏话，对他也很不利，出于对梁王的嬖爱以及周亚夫在吴楚七国中对梁国的置之不理，窦太后对周亚夫早已愤懑难忍，欲除之而后快。故而窦太后企图激起汉景帝与周亚夫之间的矛盾。
于是，有两件事导致了周亚夫的悲剧：一件是皇后的兄长封侯，一件是匈奴将军封侯的事。窦太后想让景帝封皇后的哥哥王信为侯，汉景帝说窦太后的侄子，在父亲文帝在世的时候也没有封侯。窦太后说她的哥哥在世时没有封侯，虽然侄子封了侯，但总觉得对不起哥哥，所以劝景帝封王信为侯，景帝只好推脱说要和大臣商量，在景帝和周亚夫商量时，周亚夫说刘邦说过，不姓刘的不能封王，没有功劳的不能封侯，如果封王信为侯，就是违背了先祖的誓约，景帝听了，无话可说。
后来，匈奴将军唯许卢等五人归顺汉朝，景帝非常高兴，想封他们为侯，以鼓励其它匈奴人也归顺汉朝，但周亚夫又反对说：“如果把这些背叛自己国家的人封侯，那以后我们如何处罚那些不守节的大臣呢？”景帝听了很不高兴：“丞相的话迂腐不可用！”然后将那五人都封了侯，周亚夫失落地托病辞职，景帝批准了他的要求。
此后，景帝又把他召进宫中设宴招待，想试探他脾气是不是改了，所以他