军摆好阵型，张任出列喊道。
“张任，何故引兵犯我牂牁？”朱褒早在关上，现身答到。
张任喊道：“牂牁乃刘益州管辖之地，如今刘益州归顺镇南将军，牂牁自然归镇南将军管辖，我等奉镇南将军之命前来接管牂牁，名正言顺，你不如趁早开关投降，归顺我主，镇南将军仁德，还能许你一官半职！”
“笑话，你回去问问刘璋，他何时管辖过我牂牁郡？整个牂牁郡，还不是老子说了算，你若识相，趁早离去，不然性命不保，后悔莫及！”朱褒在关上猖狂的说到。
“朱褒，既然你冥顽不灵，那就怪我不客气了！”张任喊道。
“有什么好客气的，有本事的尽管来，老子在这里等着。”朱褒有恃无恐的答到。
“好！你等着，到时候自然叫你好看！回营！”
张任说完下令撤回大营，然后命一千将士前往附近山上砍伐树木，建造井阑、云梯等物！
朱褒得知，心想我娄山关一夫当关，万夫莫开，你张任既然非要来送死，那就来吧！遂下令多备守城物资，十二时辰不间断巡查，谨防张任派人偷袭。
三日后，张任又率兵前来，命吴班领兵在十台井阑的支持下强攻娄山关。不过娄山关窄，十台井阑不能一字排开，只能二三台并列前行。
吴班领兵装模作样攻了一会，怕士兵伤亡过多，下令撤退。张任见戏也演到位了，在关下大骂了几句返回大营去了。
关上的朱褒不知是计，以为娄山关确实难攻，敌军畏死所以撤军，在关上暗自得意，心想只要自己守得此关，待敌军粮尽自会退兵。